Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2014 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/7/2015, với những cải cách mạnh mẽ và sâu rộng, đặc biệt là cải cách về người đại diện theo pháp luật đã tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc tiến hành các hoạt động kinh doanh và tiệm cận hơn với các chuẩn mực của quốc tế. Bài viết ngày hôm nay của Luật Blue sẽ giới thiệu với các bạn các quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo LDN 2014.
1. Khái niệm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Theo khoản 1 Điều 13 LDN năm 2014 quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”. Với quy định này, LDN năm 2014 đã ghi nhận chức năng đại diện theo pháp luật trong tố tụng của người đại diện theo pháp luật được quy định từ Điều 85 đến Điều 90 của Bộ luật tố tụng dân sự (BLTTDS) năm 2015.
2. Quy định về số lượng người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Ở Việt Nam, số lượng người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) và Công ty hợp danh (CTHD) trong LDN năm 2014 không có gì thay đổi so với LDN năm 2005, đó là chủ DNTN vẫn là người đại diện duy nhất theo pháp luật của DNTN, còn tất cả các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của CTHD. Tuy nhiên, LDN năm 2014 đã tháo gỡ sự bế tắc cho hoạt động của các doanh nghiệp, nhất là đối với những công ty lớn, có số lượng nhân viên đông và có cơ sở kinh doanh ở nhiều tỉnh thành khi quy định CTTNHH và Công ty cổ phần (CTCP) có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, với điều kiện là điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Quy định về điều kiện cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
LDN năm 2014 quy định đối với doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên (HĐTV), Hội đồng quản trị (HĐQT) cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Đối với CTTNHH có hai thành viên trở lên, nếu người đại diện theo pháp luật của công ty trốn khỏi nơi cư trú thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của HĐTV về người đại diện theo pháp luật của công ty. Quy định này nhằm đảm bảo cho doanh nghiệp không bị trống chỗ người đại diện theo pháp luật quá lâu, vì sẽ gây cản trở cho các hoạt động của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, LDN quy định doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì khi xuất cảnh mới thực hiện việc ủy quyền nêu trên là chưa được đầy đủ. LDN bắt buộc đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, thì nhất thiết phải có một người cư trú tại Việt Nam.
4. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có những trách nhiệm sau:
– Thực hiện các quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
– Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
– Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ, có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ nêu trên.
